قرارداد بنیانگذاران
قرارداد بنیانگذاران، توافق میان مؤسسان یک کسب‌وکار دربارهٔ سهم، نقش‌ها و شرایط ماندن یا رفتن است. کار اصلی آن پیش‌بینی یک حالت مشخص است: اینکه یکی از بنیانگذاران زود برود و سهم کامل خود را با خود ببرد. سازوکار واگذاری تدریجی سهام — وستینگ — دقیقاً برای همین نوشته میشود، و نبودش رایج‌ترین علت مرگ زودرس شراکت‌های نوپاست.
دانلود نمونهٔ خام بنیانگذاران
رایگان، بدون ثبت‌نام و بدون ایمیل. همان متنی که موتور دادیار می‌نویسد، با جاهای خالی «……» به‌جای اطلاعات معامله.
این فایل خام چه چیزی نمی‌داند
- معاملهٔ شما را نمی‌شناسد. جاهای خالی را خودتان پر می‌کنید و اگر جایی را جا بیندازید، هیچ‌چیز به شما تذکر نمی‌دهد.
- نمی‌داند کدام کار بیرون از متن لازم است — مثل امضای شاهدان یا تعداد نسخه‌ها — و اگر انجام نشود خبر نمی‌دهد.
- نمی‌گوید کدام بند به ضرر شماست. متن یکسانی است برای هر دو طرف معامله.
بنیانگذاران را برای معاملهٔ خودتان تنظیم کنید
فایل خام را پر کردن، کار شماست. اگر بخواهید، ما همان بندها را با اطلاعات معاملهٔ شما تنظیم می‌کنیم، می‌گوییم کدام بند به ضرر شماست، و فهرست کارهای لازم برای امضا را کنارش می‌گذاریم.
بندهای این قرارداد (۱۲ بند)
بند ۱ — طرفین
این بند یک اقرار استاندارد است: هر دو طرف تأیید می‌کنند بزرگ‌سال، عاقل و مختار بوده‌اند و مشخصاتشان درست است. این اقرار به‌تنهایی جلوی ادعای بعدیِ «من در آن زمان اهلیت نداشتم» را نمی‌گیرد، اما اگر چنین ادعایی مطرح شود، همین امضا و اقرار می‌تواند در دادگاه به‌عنوان یک نشانهٔ روشن علیه خودِ همان شخص استفاده شود.
الزامیمادهٔ ۱۹۰ قانون مدنیبند ۲ — موضوع قرارداد
این بند موضوع قرارداد را تعیین میکند — یعنی طرفین دقیقاً بر سر چه چیزی توافق کرده‌اند.
الزامیمادهٔ ۱۰ قانون مدنیبند ۳ — تعهدات طرفین
این بند کلی است و می‌گوید هرکس به قولش عمل نکند، طرف مقابل می‌تواند هم بخواهد که کار را انجام دهد و هم خسارت بگیرد.
الزامیبند ۴ — واگذاری تدریجی سهام (وستینگ)
سهم شما یکجا مال شما نیست؛ بهمرور و با ماندن در مجموعه به دست می‌آید. اگر زود بروید، بخشی یا همهٔ آن را از دست می‌دهید.
پیشنهادشدهمادهٔ ۱۰ قانون مدنیبند ۵ — مالکیت فکری
هر چیزی که با هم می‌سازید، مال هر دوی شماست. هیچ‌کدام نمی‌توانید بدون رضایت دیگری آن را به نام خودتان ثبت کنید یا بفروشید.
الزامیبند ۶ — محرمانگی
هر دو طرف باید اطلاعات محرمانهٔ یکدیگر را نگه دارند، حتی بعد از تمام‌شدن همکاری.
الزامیبند ۷ — منع رقابت
تا پایان قرارداد نمی‌توانید کار مشابهی برای رقیب انجام دهید. دامنه و مدت آن را با دقت بخوانید — بند گسترده می‌تواند شغل شما را محدود کند.
اختیاریمادهٔ ۱۰ قانون مدنیبند ۸ — فسخ / خاتمهٔ قرارداد
اگر طرف مقابل به تعهد اصلی‌اش عمل نکند، ابتدا باید کتباً به او اخطار دهید و ده روز فرصت بدهید؛ اگر باز هم انجام نداد، می‌توانید قرارداد را یک‌طرفه فسخ کنید.
پیشنهادشدهبند ۹ — فورس ماژور
اگر اتفاقی کاملاً خارج از کنترل شما (مثل بلایای طبیعی) نگذارد تعهدتان را انجام دهید، تا زمانی که آن مانع برطرف شود مسئول خسارت نیستید؛ اما باید سریعاً به طرف مقابل خبر بدهید.
پیشنهادشدهمادهٔ ۲۲۹ قانون مدنیبند ۱۰ — حل اختلاف
اگر اختلاف حل نشود، پروندهٔ شما مستقیم به دادگاه می‌رود — همان مسیر معمول و بدون هزینهٔ اضافهٔ داوری.
پیشنهادشدهبند ۱۱ — نشانی ابلاغ
اگر آدرستان عوض شد و به طرف مقابل خبر ندهید، هر نامه یا اخطاری که به آدرس قدیمی‌تان بفرستد، از نظر قانونی به شما رسیده حساب میشود — حتی اگر واقعاً آن را نبینید.
پیشنهادشدهبند ۱۲ — نسخ قرارداد
هر دو طرف یک نسخهٔ کامل و امضاشده از قرارداد را نگه می‌دارند؛ حتماً نسخهٔ خودتان را جایی امن نگه دارید.
الزامی
این قرارداد چه زمانی کار میکند
- قرارداد در ۲ نسخهٔ متحدالمتن تنظیم و امضا میشود.
- هر دو طرف پای همهٔ صفحه‌ها را امضا کنند، نه فقط صفحهٔ آخر.
اشتباه‌هایی که این قرارداد را بی‌اثر میکند
- تقسیم سهام بدون وستینگ. سهمی که از روز اول کامل واگذار شود، اگر دارنده‌اش ماه سوم برود، همچنان مال اوست و بقیه باید سال‌ها با یک شریک غایب کار کنند.
- ننوشتن دورهٔ انتظار. بدون دورهٔ انتظار اولیه، حتی خروج در هفته‌های نخست هم سهم می‌برد. یک دورهٔ انتظار مشخص بگذارید که پیش از آن هیچ سهمی واگذار نشود.
- روشن نکردن مالکیت دارایی فکری. تصریح کنید هر آنچه بنیانگذاران در راستای کسب‌وکار می‌سازند — کد، طرح، نام تجاری — متعلق به مجموعه است، نه به سازندهٔ آن.
بنیانگذاران را برای معاملهٔ خودتان تنظیم کنید
پرسش‌های پرتکرار
- وستینگ دقیقاً یعنی چه؟
- یعنی سهم هر بنیانگذار بهمرور و در طول زمان به او واگذار شود، نه یکجا در ابتدا. الگوی رایج، واگذاری در طول چهار سال با یک دورهٔ انتظار یکساله است: پیش از پایان سال اول چیزی واگذار نمیشود و پس از آن بهصورت ماهانه ادامه مییابد.
- این قرارداد جای اساسنامهٔ شرکت را میگیرد؟
- خیر. اساسنامه سند رسمی شرکت ثبتشده است و رابطهٔ شرکت با اشخاص ثالث را تنظیم میکند. قرارداد بنیانگذاران رابطهٔ خود مؤسسان با یکدیگر است و معمولاً پیش از ثبت نوشته میشود. این دو مکملاند.
- اگر بنیانگذاری زودتر برود، سهمش چه میشود؟
- به اندازهای که تا آن تاریخ واگذار شده مال اوست و مابقی به مجموعه بازمیگردد. روش ارزشگذاری و مهلت بازخرید سهم واگذارشده را هم بنویسید تا خروج به بنبست نرسد.