قرارداد محرمانگی (NDA)
قرارداد محرمانگی (NDA) مشخص میکند چه اطلاعاتی محرمانه است، دریافتکننده تا چه مدت و در چه محدودهای حق استفاده و افشای آن را ندارد، و تخلف چه هزینهای دارد. این قرارداد بر پایهٔ مادهٔ ۱۰ قانون مدنی — آزادی قراردادها — تنظیم میشود، پس هرچه در متن نیاید، وجود ندارد.
دانلود نمونهٔ خام محرمانگی
رایگان، بدون ثبتنام و بدون ایمیل. همان متنی که موتور دادیار مینویسد، با جاهای خالی «……» بهجای اطلاعات معامله.
این فایل خام چه چیزی نمیداند
- معاملهٔ شما را نمیشناسد. جاهای خالی را خودتان پر میکنید و اگر جایی را جا بیندازید، هیچچیز به شما تذکر نمیدهد.
- نمیداند کدام کار بیرون از متن لازم است — مثل امضای شاهدان یا تعداد نسخهها — و اگر انجام نشود خبر نمیدهد.
- نمیگوید کدام بند به ضرر شماست. متن یکسانی است برای هر دو طرف معامله.
بندهای این قرارداد (۱۰ بند)
بند ۱ — طرفین
این بند یک اقرار استاندارد است: هر دو طرف تأیید میکنند بزرگسال، عاقل و مختار بودهاند و مشخصاتشان درست است. این اقرار بهتنهایی جلوی ادعای بعدیِ «من در آن زمان اهلیت نداشتم» را نمیگیرد، اما اگر چنین ادعایی مطرح شود، همین امضا و اقرار میتواند در دادگاه بهعنوان یک نشانهٔ روشن علیه خودِ همان شخص استفاده شود.
الزامیمادهٔ ۱۹۰ قانون مدنیبند ۲ — موضوع قرارداد
این بند موضوع قرارداد را تعیین میکند — یعنی طرفین دقیقاً بر سر چه چیزی توافق کردهاند.
الزامیمادهٔ ۱۰ قانون مدنیبند ۳ — مدت قرارداد
پس از تمامشدن این مدت، قرارداد بهطور خودکار تمام میشود؛ اگر میخواهید ادامه پیدا کند، باید صریحاً و کتبی تمدید را امضا کنید — تداوم عملی رابطه بهتنهایی کافی نیست.
الزامیبند ۴ — محرمانگی
این تعهد یکطرفه است: فقط یک طرف موظف به رازداری است و پس از پایان قرارداد هم ادامه دارد. اگر شما آن طرف هستید، این بند به ضرر شماست.
الزامیبند ۵ — وجه التزام
جریمه فقط برای یک طرف تعیین شده است. اگر آن طرف شما هستید، این بند یکطرفه و به ضرر شماست — و پرداخت جریمه هم شما را از انجام خودِ تعهد معاف نمیکند.
پیشنهادشدهبند ۶ — فسخ / خاتمهٔ قرارداد
اگر طرف مقابل به تعهد اصلیاش عمل نکند، ابتدا باید کتباً به او اخطار دهید و ده روز فرصت بدهید؛ اگر باز هم انجام نداد، میتوانید قرارداد را یکطرفه فسخ کنید.
پیشنهادشدهبند ۷ — فورس ماژور
اگر اتفاقی کاملاً خارج از کنترل شما (مثل بلایای طبیعی) نگذارد تعهدتان را انجام دهید، تا زمانی که آن مانع برطرف شود مسئول خسارت نیستید؛ اما باید سریعاً به طرف مقابل خبر بدهید.
پیشنهادشدهمادهٔ ۲۲۹ قانون مدنیبند ۸ — حل اختلاف
اگر اختلاف حل نشود، پروندهٔ شما مستقیم به دادگاه میرود — همان مسیر معمول و بدون هزینهٔ اضافهٔ داوری.
پیشنهادشدهبند ۹ — نشانی ابلاغ
اگر آدرستان عوض شد و به طرف مقابل خبر ندهید، هر نامه یا اخطاری که به آدرس قدیمیتان بفرستد، از نظر قانونی به شما رسیده حساب میشود — حتی اگر واقعاً آن را نبینید.
پیشنهادشدهبند ۱۰ — نسخ قرارداد
هر دو طرف یک نسخهٔ کامل و امضاشده از قرارداد را نگه میدارند؛ حتماً نسخهٔ خودتان را جایی امن نگه دارید.
الزامی
این قرارداد چه زمانی کار میکند
- قرارداد در ۲ نسخهٔ متحدالمتن تنظیم و امضا میشود.
- هر دو طرف پای همهٔ صفحهها را امضا یا پاراف کنند، نه فقط صفحهٔ آخر.
اشتباههایی که این قرارداد را بیاثر میکند
- تعریف نکردن دقیق «اطلاعات محرمانه». تعریف بیش از حد کلی در دادگاه قابل اجرا نیست و تعریف بیش از حد تنگ، همان چیزی را که میخواستید محافظت کنید بیرون میگذارد.
- نگذاشتن وجه التزام. بدون آن باید خسارت واقعی افشا را اثبات کنید، که در اطلاعات تجاری تقریباً همیشه دشوار است.
- نامحدود گذاشتن مدت تعهد بدون دلیل. تعهد بیپایان بیشتر محل مناقشه است تا حمایت؛ مدت معیّن و متناسب با ارزش اطلاعات بنویسید.
محرمانگی را برای معاملهٔ خودتان تنظیم کنید
فایل خام را پر کردن، کار شماست. اگر بخواهید، ما همان بندها را با اطلاعات معاملهٔ شما تنظیم میکنیم، میگوییم کدام بند به ضرر شماست، و فهرست کارهای لازم برای امضا را کنارش میگذاریم.
تنظیم این قراردادپرسشهای پرتکرار
- این قرارداد یکطرفه است یا دوطرفه؟
- هر دو ممکن است. اگر فقط یک طرف اطلاعات میدهد، یکطرفه کافی است؛ اگر هر دو طرف اطلاعات رد و بدل میکنند، نسخهٔ دوطرفه درستتر است.
- اگر اطلاعات قبلاً عمومی شده باشد چه؟
- اطلاعاتی که پیش از افشا عمومی بوده یا بعداً بدون تقصیر دریافتکننده عمومی شود، معمولاً از دایرهٔ محرمانگی خارج است. بهتر است همین استثناها در متن نوشته شود.
- وجه التزام چقدر باشد؟
- متناسب با زیانی که افشا واقعاً وارد میکند. مبلغ بسیار بزرگ و نامتناسب، احتمال تعدیل آن در دادگاه را بالا میبرد.